[緬甸投資指南06] [2020年更新版] 公司設立

作者：曾勤博（Bob Tseng）律師

前文[緬甸投資指南03、04、05] 介紹了「緬甸投資許可」(MIC Permit) 制度、申設程序、及最新政策走向。

「緬甸投資許可」制度是針對大型投資案而設，適用於工廠、不動產開發、天然資源等產業。絕大多數的投資人是設立一般公司，即向「投資及工商行政局」 (Directorate of Investment and Company Administration, DICA) 轄下的「公司登記處」(Companies Registration Office, CRO) ，根據2018年8月1日生效施行的「緬甸公司法」（the Myanmar Companies Law, 2017）辦理公司註冊登記（以下稱之為「私人有限公司」）。

「私人有限公司」沒有最低資本金限制，並且允許一人股東、一人董事即可成立。此外，「私人有限公司」應該緬甸境內有註冊地址，董事中至少一人須為「居民董事」，即緬甸公民或自公司註冊起一年中在緬甸住超過183天之外國人。除法律另有規定外，「私人有限公司」也沒有營業範圍的限制，但於每年的年度申報時，需揭露申報營運項目。

新公司法還創設「小型公司」的概念，此類公司不需每年召開股東會和繳交審計財報（稅局似乎仍要求提交審計財報）。小型公司指公眾公司或公司的子公司之外，符合下列條件的公司：該公司及其子公司的員工總數不超過30人，且上個會計年度的合計收入不超過5,000萬緬幣（約合33,000美元）。

「私人有限公司」多適用於諮詢、顧問、及服務性質的產業。另外，隨著新公司法施行，DICA推出線上註冊，大幅提高了公司註冊的效率。DICA也多次降低公司設立的手續費，目前為緬幣150,000（約美金100）。

需注意，公司設立後兩個月內需進行第一次申報，往後每一年於公司設立週年後一個月內需進行年度申報，屆期未完成需繳納緬幣100,000緬幣罰款，且公司將會被列入暫停營運狀態（需再繳納緬幣100,000方得解除暫停營運狀態），被列入暫緩狀態若超過6個月公司將會被劃銷。

另外，新公司法也明確規範了處罰規定，包括6處刑事責任，例如，在公司解散清算時，故意提供虛假證據者，處以7年以下有期徒刑。此外，尚有約70處罰款規定，其中有7處處罰金額高達緬幣10,000,000 。