外資在菲律賓設立子公司的關鍵法律步驟
作者：TWL Law Group
2026-04-03
菲律賓已成為東南亞重要的投資目的地，成為製造業、能源、服務業、科技、貿易及基礎設施等領域外國投資者的重要市場。憑藉龐大的國內市場、年輕且精通英語的勞動力，以及持續提升的經商便利度為核心的監管改革，為其擴張提供極具吸引力的平臺。值得關注的是，菲律賓的《修訂公司法》（第11232號法案）等改革，透過引入更靈活的資本結構、簡化公司註冊流程及全面提升商業效率，讓公司法律框架更加現代化。
本文概述外國投資者在菲律賓設立外資公司時可採用的主要法律架構、關鍵設立步驟、設立後的登記事項，以及實務考量因素。
概要：外國投資者可選擇的商業實體
外國投資者若欲進入菲律賓市場，可根據其預定活動範圍、營運需求及監管考量，透過多種公司形式設立據點。
- 國內股份公司（子公司）
- 外國投資者最常用的架構是根據菲律賓法律設立的國內股份公司。根據《修訂公司法》，在菲律賓經營業務的公司均為股份公司，其股本劃分為股份，並可向股東分配股息。
- 對跨國企業而言，設立子公司架構通常是首選，因為這能使外國母公司隔離責任，並透過在當地註設的實體進行營運。
- 國內股份公司具有以下幾項優勢：
- 獨立的法人格，與其股東區分開來
- 有限責任保障，股東的責任僅限於其出資額
- 營運靈活，包括可以簽訂合約、取得資產及聘請員工
- 一人公司（One Person Corporation, OPC）
- 《修訂公司法》引入了一人公司，允許由單一股東設立公司。此架構使外國投資者能夠在不需要名義股東的情況下，成立全資子公司。一人公司保留了有限責任的優勢，同時簡化治理要求。然而，一人公司可能不適用於某些受監管行業，且仍須遵守行業特定的許可要求。
- 分公司
- 外國公司得在菲律賓設立分公司。與子公司不同，分公司不具備獨立的法人格，在法律上被視為外國母公司之延伸。因此，外國母公司仍須對分公司之債務承擔完全責任；且通常須向菲律賓相關主管機關取得監管許可。分公司架構常見於跨國企業執行以項目為基礎的業務，或當其業務活動與外國總部高度整合時採用。
- 代表處
- 代表處的設立係為從事有限度、非商業性之活動，例如：
- 市場研究
- 聯絡活動與區域總部之協調
- 推廣母公司之產品或服務
- 代表處不得在菲律賓產生營收，且其運作資金必須完全由外國母公司匯入。 此架構雖然在市場進入初期提供低風險的選項，但若公司有意從事營利活動，則須設立子公司或分公司。
- 代表處的設立係為從事有限度、非商業性之活動，例如：
外資股權考量
在菲律賓設立公司之前，投資者必須確定其預定從事的商業活動是否受到外資股權限制。菲律賓設有「外國投資負面清單」，當中明列外國投資受到限制或禁止的行業。部分領域，包括大眾傳播媒體及小型自然資源開發，仍禁止外國投資。
其他行業可能允許外資參與，但須遵循最低持股門檻，通常以60%菲律賓方持股、40%外資持股的比例要求進行架構。
凡適用外資持股限制者，公司之公司章程（Articles of Incorporation, AOI）必須載明符合國籍要求之規定。如未遵守，可能導致證券交易委員會（SEC）駁回其設立申請。
近期立法改革，包括修正《公共服務法》（第11659號法案）、《零售貿易自由化法》（第8762號法案）及《外國投資法》（第7042號法案），已放寬多個產業之限制，並擴大外資參與菲律賓經濟的機會。
資本結構與資金籌措
菲律賓公司法制的主要優勢之一，在於《修訂公司法》未設有一般性的法定最低資本額規定。股份公司無須維持最低資本額，除非特別法或行業別法規另有規定。
然而，在實務上，外資公司可能須依《外國投資法》之規定遵守最低資本額要求，特別是當外資持股超過40%時。在此情況下，通常要求最低實收資本額為20萬美元。若公司符合以下條件，此門檻可降低至10萬美元：
- 從事經科技部（Department of Science and Technology ）認定之先進技術
- 依《創新新創企業法》獲認定為新創企業或新創企業推動者
- 聘請至少15名菲律賓籍員工，且該等人數占其勞動力之多數
此外，特定受監管行業，包括銀行、保險、電信及金融服務，須遵守相關監管機構所訂定之行業別資本額要求。
公司設立時，其資本結構須符合適用之認股與繳款規定，儘管一般公司法並未訂有最低實收資本額之強制要求。
設立程序
在菲律賓設立國內公司涉及向證券交易委員會（SEC）辦理之幾個關鍵步驟：
- 名稱保留
- 設立程序始於向證券交易委員會（SEC）申請保留公司名稱。所提之名稱必須未被他人使用，不得與既有實體相同或相似構成混淆，亦不得違反法律規定、道德標準或公共政策，且在使用時不需要額外授權。此步驟通常可在一至三個工作天內完成。
- 公司章程（Articles of Incorporation , AOI）及內部規章（By-Laws）之準備
- 公司章程須載明之事項包括但不限於：
- 公司名稱
- 主要及次要目的主要辦事處地址（須位於菲律賓境內）發起人詳細資料
- 授權資本額及股份結構
- 內部規章則規範公司內部管理事宜，包括股東及董事會會議、管理階層職責、投票程序及股份轉讓等。該等文件得與公司章程一併提交，或於公司設立後30日內送件。
- 公司章程須載明之事項包括但不限於：
- 證券交易委員會（SEC）送件與公司設立證明書
- 經提交並獲核准後，證券交易委員會（SEC）將核發公司設立證明書，賦予其法人資格。設立流程通常需時一至三週，視案件複雜度及監管要求而定。
公司治理要求
- 董事會
- 標準的股份公司至少須有兩名、至多十五名董事，而一人公司（OPC）則僅需一名董事。每位董事必須持有公司至少一股股份。對於涉及公共利益之公司（如銀行及保險公司），董事會中至少20%之成員須為獨立董事。
- 公司管理階層
- 菲律賓公司依法須任命以下高階管理人員：
- 總經理（必須為董事）
- 財務長（必須為菲律賓居民）
- 公司秘書（必須為菲律賓公民及居民）
- 菲律賓法律並未要求設置常駐董事。
- 菲律賓公司依法須任命以下高階管理人員：
- 註冊辦事處
- 公司必須在菲律賓境內設有當地註冊地址，該地址須載明於公司章程（AOI）中。
- 常駐代理人
- 僅外國公司（例如分公司或代表處）須設置常駐代理人。國內公司無須指定此職位。
設立後登記事項
在證券交易委員會（SEC）完成公司設立後，公司須於開始營運前完成以下登記：
- 國稅局（Bureau of Internal Revenue, BIR）登記
- 公司須向國稅局辦理登記，以取得：
- 稅務識別號碼（Tax Identification Number, TIN）
- 印製正式收據及發票之許可
- 會計帳冊之登記
- 另視營收門檻，可能亦須登記為加值型營業稅（VAT）納稅義務人。
- 公司須向國稅局辦理登記，以取得：
- 地方政府登記及許可
- 公司須向相關地方政府單位（Local Government Units, LGU）取得各項許可，包括以下：
- 里辦公處證明書（前置要件）
- 市長／商業許可地點使用許可使用執照
- 社區稅證明
- 以及視營運性質所需之其他各項許可。
- 公司須向相關地方政府單位（Local Government Units, LGU）取得各項許可，包括以下：
- 雇主強制登記
- 若公司聘請員工，必須向以下機構辦理登記，是員工薪資及福利管理的必要事項：
- 社會保險系統（SSS）
- 菲律賓健康保險公司（PhilHealth）
- 住宅發展互助基金（HDMF／Pag-IBIG 基金）
- 若公司聘請員工，必須向以下機構辦理登記，是員工薪資及福利管理的必要事項：
- 行業別許可
- 特定行業須依其業務性質，向各該行業主管機關（例如菲律賓中央銀行、保險委員會或菲律賓經濟特區管理局）取得額外許可。
- 申報義務
- 公司須遵守向證券交易委員會（SEC）申報之持續性義務。其中，董事及管理階層於當選後30日內，必須向SEC申報。此外，公司須每年提交年度報告，包括一般資訊表（GIS）及經審計財務報告（AFS）。
- 未遵守此等申報要求，可能導致行政罰款、監管制裁，或公司被宣告為失格狀態。
外匯與資本匯回
外國投資者得透過銀行體系將資本匯入菲律賓。為利於日後以外幣形式將資本匯回及匯出股息，外國投資應向菲律賓中央銀行（Bangko Sentral ng Pilipinas）辦理登記。
根據《修訂公司法》，股息得自不受限制之保留盈餘中宣告，並須遵守相關公司及稅務規定。資本匯回及股息匯出原則上均屬許可，惟須符合相關稅務及監管要求。
外國投資者的實務考量
外國投資者在菲律賓設立公司時，應考量以下幾項關鍵的實務因素：
- 營業目的之撰擬
- 主要目的條款決定了公司活動的監管範圍。目的過於廣泛可能增加額外的許可或監管要求，而過於限縮則可能限制營運彈性及未來擴展。
- 公司治理規劃
- 部分法定要求必須於設立初期即予處理，包括任命菲籍公司秘書及常任財務主管。及早規劃對於確保符合當地治理要求至關重要。
- 監管法遵
- 投資者必須確保遵守外資股權限制、行業別許可要求，以及持續性之監管與申報義務，以避免遭受處罰、延誤或營運中斷。
- 僵局與少數股東保護
- 在合資形式中，建議於股東協議中載明保留事項、董事會組成及爭端解決機制。《修訂公司法》允許在公司章程或內部規章中納入仲裁條款。
- 失格風險
- 公司若在設立後五年內未開始營運，可能面臨撤銷處分。因此，未實際營運之實體必須審慎監控其法遵及營運時程。
結論
菲律賓為外國投資者提供靈活且現代化的公司法制架構。《修訂公司法》簡化公司設立流程、引入公司永久存續制度、允許設立一人公司，並擴大數位送件功能範圍。
儘管公司設立本身相對簡便，投資者仍須審慎評估外資股權限制、行業別許可要求、稅務登記及治理義務。在多數非受監管行業中，透過適當的架構規劃與監管安排，外資子公司可於兩個月內完成設立並開始營運。
對於尋求設立區域製造或服務中心的跨國投資者而言，只要精確掌握相關法律步驟、時程及法遵要求，菲律賓是一個法律架構完善且對投資者日益友善的市場。
