印尼投資不可忽視的「國內成分比例」（TKDN）法律框架
作者：TWL Law Group
2026-05-22
印尼一直致力於推動在地化要求的相關制度，稱為國內成分比例（Tingkat Komponen Dalam Negeri, TKDN），以加強國內工業，同時保持對外國投資的吸引力。本文提供印尼當前TKDN法律框架的介紹，以及企業和投資者應該注意的最新發展。
一般來說，TKDN主要受以下法規管轄：
- 2014年第3號《工業法》；
- 2018年第29號《工業賦能政府條例》；和
- 工業部（MOI）和其他部門發佈的各種實施條例。
TKDN計算的主要規定是MOI法規第16/M-IND/PER/2/2011號（MOI Reg 16/2011）。然而，最近發佈了2025年MOI法規第35號（MOI Reg 35/2025），取代該法規以及若干相關實施規定，以實現TKDN框架的現代化。
背景
TKDN是指商品、服務或兩者結合中包含的國內成分的百分比。一般來說，計算考慮的是產品或服務利用當地原材料和零部件、印尼人力的程度；國內生產流程，以及本地採購的營運或製造活動。
TKDN是印尼工業政策的一部分，旨在加強國內製造能力，鼓勵本地採購和技術轉讓，創造就業機會，減少對進口的依賴。在實務中，TKDN要求通常出現在以下情況：
- 特定行業法規強制規定本地內容義務的情況；和/或
- 用於政府採購活動的貨物或者服務。
如果採用TKDN，則通過比較國內部件的價值與總生產成本來確定計算。
此外，企業還應考慮公司利益權重（Bobot Manfaat Perusahaan, BMP），這是一個單獨的價值，衡量公司在使用國內產品之外的經濟貢獻。BMP包括與當地微型和小型企業建立夥伴關係、執行健康和安全標準、使用當地勞動力、售後支援服務和社區發展等內容。MOI法規第35號（MOI Reg 35/2025）中規範BMP和TKDN計算的指南。
TKDN如何應用於外商直接投資
外國投資公司（PT PMA）在一般情況下不受TKDN義務的約束。然而，如果產品是供應給政府專案，企業參與受監管行業，專案涉及國有企業，或特定部門法規施加強制性門檻，則須遵守TKDN相關規定。若外資有意參與公共採購或戰略性基礎設施，對TKDN的早期評估則相當重要。
2025年MOI法規第35號的主要變化
如上所述，MOI法規第35號（MOI Reg 35/2025）取代了MOI法規第16/M-IND/PER/2/2011號（MOI Reg 16/2011），被認為是十多年來最重要的TKDN改革之一。新法規旨在簡化法律遵循，同時也鼓勵企業更深入投資印尼的工業。其中一些重大改變包括：
TKDN計算方法的改變
在過去，商品的TKDN計算嚴重依賴生產成本方法。在新框架下，提供基於以下因素的加權因數計算方法：
- 原材料/元件（75%）；
- 勞動(10%);和
- 工廠管理費用和生產設施（15%）。
這項修法是為了確保TKDN能實際反映國內工業活動，而不是單純以會計計算為基礎。新框架還對在印尼製造、營運設施、雇用印尼工人的企業給予更多的認可。
對研發活動的額外認可
修訂後的框架還為在印尼開展研究與開發活動的公司引入額外的TKDN價值。企業可以通過研發投資、建立專門的研發單位、實施開發計畫以及在生產活動中利用研發成果等因素獲得額外的TKDN認可。
這反映印尼政府越來越重視鼓勵印尼境內的技術開發和高價值的工業活動。
簡化的認證程式
新法規還尋求通過更明確的驗證程式、簡化的認證時間表和更長的證書有效期來簡化TKDN認證過程。MOI法規第35號（MOI Reg 35/2025）概述了申請TKDN認證的企業必須向MOI指定的經認可的TKDN驗證機構（Lembaga Verifikasi TKDN）提交詳細的生產、成本和採購資料。經過核實後，MOI會以電子方式頒發TKDN證書。
此外，MOI法規第35號（MOI Reg 35/2025）還就審計和核查機制提供更明確的規則，並引入了有關證書修訂和續簽程式的更全面的規定。這些修法不只提高行政效率，同時也提高TKDN評估和認證過程的透明度和一致性。
特定行業的TKDN要求
TKDN義務因行業部門而異。根據特定法規，某些部門須遵守強制性最低TKDN門檻，包括(i)電動汽車、（ii）電信、（iii）醫療設備和（iv）電力和能源基礎設施。
例如，電信部門的TKDN要求是由通信和數位事務部（MCDA）發佈的各種法規規定的。同時，電力和再生能源部門的TKDN要求由能源和礦產資源部（MEMR）發佈的法規管理。在醫療器械部門，TKDN要求與衛生部（MOH）負責的政府採購要求和國內產品優先政策密切相關。
因此，企業不僅應該從一般監管角度、還應基於其經營的具體部門評估TKDN要求。因此，法遵分析應在細分行業的基礎上進行。
電力和再生能源領域的最新發展
適用於電力基礎設施專案的TKDN規則最近也通過以下規定進行了改革：
- 2024年第33號MOI法規；
- 2024年第11號MEMR法規；和
- 191.K/EK.01/MEM/E/2024號MEMR法令。
值得注意的是，針對電力專案TKDN的權限已經有效地從MOI轉移到MEMR，擴大了MEMR在管理適用於電力基礎設施專案的TKDN權力。
修訂後的框架還取消了某些要求，對商品和服務引入更靈活的計算方法，將覆蓋範圍擴大到額外的再生能專案目，並對某些太陽能專案提供臨時性的放寬條款。這些改革反映政府試圖平衡國內產業保護與印尼再生能源專案融資和開發的現實。
結語
為使國內產業更加興盛強大，印尼的TKDN框架做出一些修改，讓投資者更容易、更靈活地從事投資、生產與研發。基於TKDN義務的日益複雜和行業特性，企業應密切關注正在進行的監管發展，並評估TKDN要求對其在印尼的運營、採購活動和投資結構的潛在影響。
