在印尼成立有限責任公司，投資人該注意什麼？
作者：TWL Law Group
2026-01-20
印尼龐大的消費市場、戰略位置和一系列改善經商環境的監管改革，使印尼吸引大量外國投資。 本文簡介與投資者有關的法律要求和注意事項，包含在印尼設立公司的流程，特別是適用於有限責任公司（Perseran Terbatas）的法律要求。
印尼商業實體類型概覽
- 有限責任公司（Perseran Terbatas, PT）
PT公司是在印尼進行商業活動的主要法律實體，也是唯一允許外國投資的結構。 PT分為以下兩種：- 當地PT公司，完全由印尼自然人或印尼法人擁有。
- 外商投資公司（PT PMA），外資擁有部分或全部擁有權的PT。
- 外國建築業服務實體（Badan Usaha Jasa Konstruksi Asing, BUJKA）
BUJKA（Badan Usaha Jasa Konstruksi Asing，即外國建築業服務實體）是一種特殊形式的服務實體，允許外國建築業者在不設立 PT PMA 的情況下在印尼運營。 BUJKA 限定於建築業，並受到嚴格限制。 BUJKA 僅可承接大型或高技術的建築專案，其經營活動必須通過與印尼建築公司的聯合經營方式進行。 因此，BUJKA 僅適用於執行特定項目的外國承包商，並不適用於想在印尼展開長期業務的企業。 - 代表處
外國公司也可以透過設立代表處進行有限的非商務工作。 這些實體不得在印尼有營業收入或開立發票，限於一般聯絡或市場研究職能，不能從事經營或貿易活動。
代表處通常作為進入市場的初始工具使用，但如要展開商業活動，則必須轉設為 PT PMA。 - 其他商業形式
印尼還承認其他形式的商業實體，包括有限合夥（Commanditaire Vennootschap, CV）、商行（Firm, Fa）以及個人獨資企業（Usaha Perseorangan）。 這些實體並不具備與PT等同的獨立法人資格，且不受外商投資制度的監管。 因此，外國投資者是無法利用這些實體形式在印尼展開業務。
在印尼建立PT公司的關鍵步驟
第一步：確定營業項目
所有公司均須依印尼商業領域標準分類（Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia, KBLI）確認其營業項目。所選定之 KBLI 代碼，將決定外國投資之適格性、適用之外資持股限制、相關許可要求，以及最低實收資本額與投資門檻。詳見 KBLI代碼完整清單。
第二步：資本結構和最低投資要求
PT公司必須有授權資本、已發行資本和實收資本。
- 對本地 PT 公司
- 無最低授權資本要求。
- 已發行資本和實收資本至少占授權資本的25%。
- 對外商投資公司（PT PMA ）
- 最低授權資本須超過100億印尼盾（約63萬美元），不包括土地和建築成本。
- 針對每一項 KBLI 行業代碼及每一個專案，要求最低已發行資本/實繳股本應為 100 億印尼盾（約 63 萬美元）。
- 印尼實行「正面投資清單制度」，根據相關的 KBLI 分類：
- 部分行業對外商投資完全開放（例如：軟體開發和 IT 顧問服務、管理顧問及專業顧問服務）。
- 部分行業設有外資持股比例上限（例如：旅遊海運(sea transportation for tourism)的外資持股比例上限為 49%）。
- 某些行業為保留或限制行業（例如：傳統化妝品製造業完全禁止外商投資）。
- 外資持股限制需根據具體情況進行個案評估。
第三步：公司治理結構
印尼採用兩層治理結構，將管理職能與監督職能分開。PT必須具備：
- 至少有一名董事和一名監事
- 董事和監事可由外國人擔任，但須遵守移民和就業法規
第四步：設立章程的創建
公司設立須在印尼公證人面前簽署以印尼語撰寫的《設立章程》。 該設立章程須經印尼法律與人權部（MOLHR）批准，公司方可取得法人資格。 公司雖在獲得法律與人權部批准後即被視為已具備法人資格，但在取得「商業識別號碼（Nomor Induk Berusaha, NIB）」和/或相關經營許可之前，不得展開商業活動。
第五步：申請商業識別號碼和營業執照
所有公司（包括 PT 公司）須透過「線上單一窗口申請系統（Online Single Submission，OSS）」申請取得商業識別號碼。 商業識別號碼具有以下功能：
- 公司登記號碼
- 進口商識別號碼（如適用）
- 海關識別碼
部分商務活動在取得商業識別號碼後即可開始; 但根據企業商務活動的風險等級不同，在公司正式進行商業活動之前，仍可能須申請額外的許可。
第六步：銀行開戶
公司成立後，必須在印尼當地有執照的銀行開立公司銀行帳戶。
其他須考慮事項
- 法定聯絡地址
必須在印尼註冊法定聯絡位址。 實務上，某些低風險商業活動可以使用虛擬辦公室，但高風險或受監管的行業需要有實體辦公場所。
- 外國董事、監事和雇員
如公司任命外國籍董事或監事，或雇用外籍員工，則必須遵守印尼有關外籍人員用工的相關規定，包括取得經許可的外籍人力使用計劃（Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing, RPTKA）以及相應的居留和工作許可。
- 後續法律義務
- 定期投資活動報告：向印尼投資協調委員會（BKPM）定期提交投資活動報告（Laporan Kegiatan Penanaman Modal, LKPM）;
- 稅務登記及定期稅務申報：完成稅務登記，並依法定期進行稅務申報;
- 員工及社會保障登記：企業必須為員工辦理印尼社會保險，包括用於就業相關福利的勞工社會保險（BPJS Ketenagakerjaan）、醫療社會保險（BPJS Kesehatan）， 並且須定期繳納費用、即時更新員工資料;
- 聘僱員工相關義務：企業需制定並實施內部員工規章制度（Peraturan Perusahaan），規範員工的聘僱條件; 如企業未簽署集體勞動協定，該規章制度須向當地人力資源部門進行備案。 此外，企業還必須完成並持續維護強制性聘僱申報（Wajib Lapor Ketenagakerjaan，WLKP），包括定期更新員工資料，以確保符合印尼人力法律法規的要求。
若違反以上規定，可能面臨行政處罰或暫停營業執照。
